Aile Anayasası nedir, nasıl hazırlanır?
Dünyanın birçok ülkesinde olduğu gibi ülkemizde de aile şirketlerinin varlıklarını uzun süre devam ettiremediği bir gerçektir. Aile içi, ortaklar, nesiller arası anlaşmazlıklar ve çatışmalar sebebiyle bin bir emekle kurulmuş aile işletmeleri dağılmaktadır. İşletmelerin dağılması ile birlikte aile üyeleri arasındaki ilişkiler sarsılmakta ve aile birliği de bozulmaktadır.
Küresel ölçekte aile şirketlerinin yaklaşık yüzde 14’ü üçüncü kuşağa taşınabilmektedir. Ülkemizde güvenilir istatistikler bulunmamakla birlikte üçüncü kuşağa devir oranının daha düşük olduğunu biliyoruz.
Aile şirketlerinin yaşam ömrünü uzatmanın bilinen tek yolu kurumsallaşmadır.
Aile şirketlerinin kurumsallaşması sürecindeki en önemli araçlardan biri de Aile Anayasasıdır. Aile Anayasası aile üyeleri, hissedarlar ve şirket yöneticileri arasındaki ilişkileri düzenler.
Aile Anayasası’nın amaçları
Ana amaç; aile şirketi olmanın gücünü koruyarak, aile birliğinin korunması ve şirketlerin sürekliliğinin sağlanmasıdır. Ana amaç; hissedarlar ve şirketler arasındaki ilişkilerin düzenlenmesi, dengelenmesi, yetki ve sorumlulukların belirlenmesi, aile birliğinin korunması, şirket sürekliliğinin sağlanarak gelecek kuşaklara taşınmasını içerir.
Ana amaç şu amaçları da içerir:
- Anlaşmazlıkların önlenmesi, önlenemeyen anlaşmazlıkları adil uzlaşma yoluyla çözümlenmesi.
- Ailenin mevcut üyelerinin ve gelecek nesillerin ekonomik güvencesinin sağlanması.
- Aile üyelerinin, hissedarlarının, şirket yöneticilerinin ve çalışanlarının ortak ilkeler ve hedefler etrafında kenetlenmesi.
- Aile bağlarının güçlendirilerek aile birliğinin sürdürülmesi.
- Aile kültürünün ve değerlerinin gelecek kuşaklara taşınması.
- Şirketlerde profesyonelleşme sürecinin tamamlanması.
- Şirketlerde kurumsal yönetim ilkelerinin hayat geçirilmesi.
- Yüksek katma değerli faaliyetlere ağırlık verilerek ve maliyet kontrolü bilinci ile küresel rekabet avantajı sağlanarak ülke ekonomisine katkıda bulunulması.
Aile şirketlerinin kurumsallaşması
Aile şirketlerinin kurumsallaşması sürecindeki en önemli aşama Aile Anayasasının hazırlanmasıdır.
Aile ile şirket ilişkilerinde üç kümeden bahsedilebilir: Aile kümesi, şirket kümesi, mülkiyet (hissedarlık) kümesi. Aile anayasası üç kümenin kesişme alanıyla ilgili politikaları belirler. Aile ve işin birbiriyle nasıl etkileşim içerisinde olacağını düzenler.
Aile anayasası, ihtiyaçlara bağlı olarak, gerektikçe değiştirilecek esnekliğe sahip olmalıdır.
Anayasa çalışmasının aşamaları
- İçinde konunun uzmanı şirket dışından bağımsız bir danışmanın da bulunacağı bir çalışma grubu oluşturulur.
- Çalışma grubu, tüm aile genel kurulu üyelerine ve şirket yöneticilerine sunulacak iki anket hazırlar. Anket önce çalışma grubunda tartışılarak son şekli verilir.
- Anket aile üyelerine ve şirket yetkililerine dağıtılır.
- Aile üyelerinden ve şirketten gelen cevaplar değerlendirilir.
- Anket sonuçları da dikkate alınarak danışman aile üyeleriyle ve şirket yöneticileriyle/çalışanlarıyla mülakatlar yapar.
- Anket ve mülakat sonuçlarına göre, ihtiyaca göre gruplar halinde görüşmeler de yapılabilir. Ancak özellikle grup çalışmaları gizli yapılmaz. Görüşmeler kapalı yapılabilir ama toplantı yapılacağı gizlenmez. Her türlü alınganlıklara karşı dikkatli olunur.,
- Çalışma grubunda anayasa taslak metinleri oluşturulur. Çalışma grubunda fikir birliği sağlanamazsa, farklı görüşler taslak metinlerde gösterilir.
- Aile konseyinde/genel kurulunda metin tartışılarak son şekli verilir.
- Tüm deneyim ve araştırmaların gösterdiği, oybirliğinin her zaman sağlanamadığı yönündedir. Burada önem verilmesi gereken konu ailenin “karar verici olması” ve bu karar verişin asil olarak sağlanabilmesidir[i].
Çalışmalar açık, şeffaf ve objektif olarak yürütülür.
Kurumun kültürüne ve ihtiyaçlarına göre çalışma programı hazırlanır. Yukardaki başlıklardan çıkartmalar veya eklemeler yapılır.
Anayasada yer alacak bazı konu başlıkları:
- Genel hükümler: Ailenin değerleri, hedefleri, vizyonu, misyonu, anayasanın hazırlanış gerekçesi, benimsenen yönetim ilkeleri.
- Mülkiyet hükümleri: Aile üyelerine hisse verilmesi, şirket hisselerinin devredilmesi. Hisselere kimler sahip olabilir? Kimler satabilir? Ne zaman ve kime satış yapılabilir? Hisseler hangi fiyattan satılabilir? Fiyatı kim belirler?
- Aile organları (genel kurul, konsey, alt komiteler) nelerdir? Hangi organda kimler yer alabilir? Organların üyelerinin rolleri nelerdir? Roller nasıl belirlenir? Organların üyelerine menfaat sağlanır mı? Nasıl belirlenir? Kararlar nasıl alınır?
- İletişim: Aile, iş çevresi ve kamuoyu ile nasıl iletişim kurar? Hangi konular gizlidir? Aile üyelerine ve hissedarlara konular hangi seviyede açıklanır?
- Bilgi edinme ve denetim hakkı: aile üyeleri açısından mali tablolarla ilgili bağımsız denetim hakkı gibi konular.
- Aile üyelerinin şirket yönetiminde yer almasıyla ilgili kurallar. Aile üyeleri işletmede çalışabilecekse, kimlerin hangi koşullara çalışabileceğine ilişkin kurallar. Kimler çalışabilir? Nasıl atanır? Nasıl terfi edilir? İşten ayrılma prosedürü? Performanslarının ölçülmesi? Kurumsal gelişimleri/eğitimleri? Çalışan üyelerin özlük hakları? Benzer pozisyonlardaki profesyonellerden farkları? Yönetim bütünlüğü ve profesyonel yönetici ilişkileri? Otorite-yetki-sorumluluk dengeleri? Astlarla ilişikleri?
- Haleflik planlaması.
- Etik kurallar: Aile üyelerinden beklenen davranışlar.
- Menfaatler/ödüller: Kim tarafından, nasıl belirlenir?
- Finansman: Aile üyeleri (ev, araba, tatil, sağlık gibi) finansal ihtiyaçlarını şirketten karşılayabilir mi? Nasıl?
- Temettüler: Temettü nasıl belirlenir? Temettüyü kim belirler?
- Hayır işleri: Koordine edilmiş hayır işleri var mı? Var ise öncelikler? Hayır faaliyetleri fonlanır mı?
- Sermaye artırımlarıyla ilgili kurallar. Pay oranı düşen ortakların durumları?
- Büyüme ve durgunluk dönemlerinde izlenecek politikalara ilişkin temel ilkeler.
- İşletmede çalışmayacak çocukların geleceklerinin planlanması.
- Ailenin ortak geçmişini yeni nesillere aktarmaya ve yaşatmaya ilişkin politikalar.
- Ailenin işletmeden beklentileri.
- Aileyle kan bağı olmayan (evlilik veya evlat edinme yoluyla aile katılmış) aile üyelerine yönelik farklı politikalar.
- Aile ofisinin kurulması.
- Danışman ve diğer kurumların seçim kurallarının karara bağlanması.
- Anayasa uygulanması, uygulama takibi, revizyonları. Gözden geçirme kuralları.
- Özel bölüm… Her aile bir diğerinden farklı olduğu için her işletmenin aile anayasası da o şirkete özel olmalı ve o ailenin ve o işletmenin karakterini yansıtmalıdır.
Anayasada veya ek politikalarda yer alabilecek örnek politikalar [i]
- İşe alınırken, aile fertleri için, aileden olmayanlarla aynı kriterler uygulanır.
- Aile fertlerinin, aileden olmayan çalışanlarla aynı performans düzeyini yakalamaları beklenir.
- Aile bireyleri aileden olmayan çalışanlar tarafından denetlenir.
- Ücretler pozisyona uygun adil piyasa değerlerine göre belirlenir.
- Sürekli olarak çalışmak üzere işe alınmayı talep eden aile üyelerinin şirket dışında iş deneyimine sahip olmaları talep edilebilir.
Örnek yönetim politikaları: Anlaşmazlıkların çözümü[i]
Ortaklar ve aile üyeleri arasında zaman zaman anlaşmazlıklar çıkar. Aile reisi hayattayken anlaşmazlıkları kendi usulleriyle çözümler. Ancak yönetim ikinci, üçüncü kuşağa geçmişse anlaşmazlıkların çözümü ile ilgili mutabakat olmalıdır. Önerilen, Aile Anayasası’nda veya Anayasa’ya ek protokolle anlaşmazlıkların çözümlenmesidir. Bu sözleşmenin bağlayıcı olması için, hisse sahiplik sözleşmesiyle birlikte bu sözleşmenin kabul edilmiş olması önerilir. Ancak hukuki uygulamalar farklılaşabileceği için, bu konuda yetkin hukukçuların görüşü alınmalıdır.
Anlaşmazlık sürecinde ilk aşama arabuluculuktur. Arabulucuda uzlaşamayanlar tahkime baş vururlar. Sözleşmede anlaşmazlığın nasıl tespit edildiği, kimlere hangi aşamada hangi yollarla bildirimde bulunulacağı, işlem ve bekleme süreleri yer almalıdır.
Ankara Sanayi Odası’nın örnek Aile Anayasası
Anayasa ve anayasanın eki niteliğindeki politikalar potansiyel çatışma alanlarına çözümler getirmeli ve aile üyelerinin beklentilerini karşılamalıdır.
TKYD’nin hazırladığı rehberde yer alan aşağıdaki çizelgede aile bireylerinin ihtiyaçları ve bu ihtiyaçlara dönük çözümler tablo halinde özetlenmiştir[iv].
Aile anayasası hazırlanması süreleri
Aile kurumsallaşması çalışması yapan bazı şirketlerle ilgili bilgiler:
- Askon Demir[i]: bir yıldan uzun bir süre.
- İnci Holding: 1995 yılında başlayan ilk anayasa çalışmaları, 1998 yılında sonuç verdi ve ilk anayasa oluşturuldu. 2003’te kurucu Cevdet İnci vefat etti. 2006-2007 yıllarında ikinci ve üçüncü kuşak bir arada aile anayasası revizyonunu gerçekleştirdi. 2008’de Ortaklar sözleşmesi yapıldı. 2009 yılında vizyon ve strateji çalışmaları yapıldı. 2013 yılında strateji gözden geçirildi.
- Abalıoğlu Holding: 2008 yılında anayasa çalışmaları başladı 2013’te yürürlüğe girdi.
- Aras Holding: 2008 de kurucunun vefatı ile yönetim ikinci nesle geçti. 2010 yılında 1,5 yıllık bir çalışma ile anayasa oluşturuldu.
- Şölen: 2011 yılında anayasa kararı verildi ve 2012 yılında tamamlandı.
- Levent Kimya: 2010 yılında 8 ayda anayasa hazırlandı.
Özet: Anayasanın en kısa hazırlanma süresi 8 aydır. Bu süre Abalıoğlu Holdingde 5 yıla kadar uzamıştır. Anayasanın minimum bir-iki yılda hazırlanabileceği söylenebilir.
Anayasanın uzunluğu
Anayasanın uzunluğu ile ilgili bir standart yoktur. Tarafların mutabık kalacağı bir metnin anayasa niteliğinde olması için yukarıda sayılı konu başlıklarının çoğunu içermesi beklenir. Bu konulardan yalnızca birkaçını düzenleyen metinler “anayasa” olarak değil, “mutabakat metini” olarak nitelenir.
ASO’nun hazırladığı, daha çok KOBİ’leri hedef alan şablon taslak metin 15 sayfada, yaklaşık 2.200 sözcük içermektedir.
Tanınmış bir holdingin aile anayasası 50 sayfada, yaklaşık 10.000 sözcük içermektedir.
Bu örneklerden hareketle bir metnin anayasa olarak nitelenmesi için asgari 10 sayfa uzunluğu olması önerilebilir. Üst sınır aile kültürü ve ilişkili tarafların ilgi ve beklentileriyle değişkenlik gösterir.
Aile şirketleri ve kurumsallaşma konularında eğitim veya danışmanlık desteğine ihtiyacınız mı var?
[i] Bork, D. Aile şirketlerinde anlaşmazlıklar nasıl çözülür? Capital, 01.06.2013. s168.
[i] DT-tkyd – Aile şirketleri için adım adım kurumsal yönetim, 2007. S 9.
[i] DT-tkyd – Aile şirketleri için adım adım kurumsal yönetim, 2007. S 7.
[i] TAİDER İşte aile Dergisi. 9 . Sayı. S 21., 46 TURKİSHTİME MAYIS 2013- 10 örnek aile şirketinin kurumsallaşma öyküsü. S 56-71.
[i] DT-tkyd – Aile şirketleri için adım adım kurumsal yönetim, 2007. S 7.
[ii] DT-tkyd – Aile şirketleri için adım adım kurumsal yönetim, 2007. S 9.
[iii] Bork, D. Aile şirketlerinde anlaşmazlıklar nasıl çözülür? Capital, 01.06.2013. s168.
[iv] TKYD. Kurumsal Yönetim İlkeleri Işığında Aile Şirketleri Yönetim Rehberi.5. baskı, 2013.s 33.
