Ortaklık için öneriler ve ortaklık sözleşmesi

Ortaklık için öneriler ve ortaklık sözleşmesi

Ortaklık kültürü ve sermaye birikimi makalesinde ortaklık ilişkisi, bunların ekonomideki yeri ve önemi konusunda açıklamalar yapmıştık.

Karar gazetesinde çıkan yazımda da kurallara ve sözleşmeye dayanmayan ortaklıkların başarısız olduklarından bahsetmiştik.

Bu makalemizde başarılı ortaklıkların kurulması ve sözleşmeleri ile ilgili önerilerimiz paylaşılmıştır[i].

1. Başarılı ortaklık önerileri

Başarılı ve başarısız örnekler makalesinde yer verilen başarısız ortaklık örnekleri ülkemizde olmayan bu kültürü daha da geriye götürmüştür. Zayıflayan, hatta bulunmayan ortaklık kültürünü geliştirmek için devletle beraber tüm sivil toplum kuruluşlarına, kanaat önderlerine ve başarılı iş adamlarına önemli sorumluluklar düşmektedir.

Başarılı iş adamları işlerini büyütmek ve geliştirmek için tek başlarına çaba göstermek yerine, yeni ortaklar alarak sermaye birikimine katkıda bulunmalıdır. Hata daha sorumlu ve özverili davranılarak, kârlılığı yüksek alanların ortak girişimlere açılması halinde ortaklık kültürü daha çabuk gelişecektir.

Toplumda saygınlığı olan ve girişimciliği, başarısı kabul edilmiş kişilerin önderliğinde kurulacak ortaklıklarda dikkate alınmasını düşündüğümüz öneriler bu makalede özetlenmiştir.

Ortaklıklar oluşturulurken veya mevcut işletmelere ortak alınırken dikkate alınmasında fayda olduğunu düşündüğümüz bazı öneriler:

• Ortaklığa ihtiyaç olduğuna ve ortaklığın faydalı olacağına inanılmalıdır: Ortaklık kurularak iş büyütülür, yeni işlere ve pazarlara girilir, rekabet gücü artar, tek başına yapılamayacak işler gerçekleştirilir.
• Ortaklığın saygı, paylaşımcılık ve uzlaşı kültürü gerektirdiği kabullenilmelidir.
• Aile içi ortaklıklar dahil, her türlü ortaklıkta, ortaklık ilişkisinin kurallarını belirleyen yazılı sözleşme yapılmalıdır.
• Kurumsal yönetim ilkelerine uyulmalıdır. Bu kapsamda; istişare, adillik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk ilkeleri benimsenmeli ve bu ilkelere uygun faaliyet gösterilmelidir.
• Planlama, örgütleme, yürütme, kontrol ve eş güdüm işlevleri eksiksiz ifa edilmelidir.
• Tüm faaliyetler kayıt altına alınmalıdır.
• Standartlara uygun finansal ve yönetsel raporlar üretilmelidir.
• Ortaklar, şirket faaliyetleri ve ortağın durumu hakkında sürekli ve düzenli olarak bilgilendirilmelidir.
• Kurucu ve faal ortaklar arasında iş bölümü yapılmalı ve yapılan iş bölümüne riayet edilmelidir.
• Her türlü girişim bir fizibilite çalışmasına ve iş planına dayandırılmalıdır. Fizibilitesini yapmadan ve planlamadan hiçbir işe başlanmamalıdır.
• Kâr hedefli iş yapılmalı, kârlı şirketler halka açılmalıdır.
• Makul ve adil kâr dağıtımı yapılmalıdır. Şirketin sürekliliğini, ödeme ve rekabet gücünü zayıflatmayacak şekilde, dağıtılacak kâr üst seviyede belirlenmelidir. Kâr dağıtımında istikrarı sağlamak için gerektiğinde ihtiyatlar da kullanılabilir. Kimi yöneticiler, kârın değil hisse değerinin önemli olduğunu, hisse değerinin artması halinde kâr dağıtımı yapılmasa da ortakların memnun kalacağını düşünüyor. Bu görüş, hisseleri borsada aktif olarak işlem gören şirketler için kısmen doğru olsa da bu mantık kâr dağıtmamanın gerekçesi olmamalıdır. İsteyen ortak alacağı kâr payı ile yeni hisse edinerek de şirketteki payını ve hisse değerini artırabilir. Alacağı kâr payını hesaplayarak hisse alan çoğu ortak için birinci önceliğin kâr getirisi olduğu kabul edilmelidir.
• İşin ehli profesyonel yönetici ve yetenekli çalışanlar istihdam edilmeli, emanet ehline verilmelidir.
• Sabit yüksek ücret verme yerine, makul ücret üzerine kârlılık ve verimliliği artıcı teşvik sistemleriyle çalışanlar motive edilmelidir.
• Yatırımcılarla, özellikle aktif yatırımcılarla düzenli ve etkin iletişim kurulmalıdır[ii].
• Kontrol ve denetim faaliyetleri önemsenmeli, kontrol raporları ortakların bilgisine sunulmalıdır.
• Genel Kurulun bilgisi dahilinde, sosyal dayanışmayı artırıcı sosyal sorumluluk projelerinde ve kültürel faaliyetlerde yer alınmalıdır.

2. Yapılacak ortaklık sözleşmesinde şu konulara yer verilmelidir:

• Taraflar, kimlik bilgileri, adresler, iletişim bilgileri. Varsa tarafların temsilcileri. İş ortaklıkları için, pilot firma bilgileri.
• Tanımlar ve kısaltmalar.
• Ortaklığın konusu, faaliyet alanları. Faaliyet alanı değişiklikleri, faaliyetten çekilme kuralları.
• Ortaklığın kısa, orta ve uzun vadeli hedefleri.
• Ortaklığın adresi veya adresleri.
• Sermaye yapısı, hisseler ve varsa imtiyazlı hisseler, imtiyaz açıklamaları, varsa kurucu ortaklara sağlanan kuruculuk hak ve imtiyazları. Sermaye taahhütleri ve ödemeleri, sermayeye katılım şekilleri (nakdi, gayrı nakdi, emek, bilgi, gayrı maddi hak gibi).
• Yeni ortak kabul koşulları. Ortakların ortaklıktan doğan yetkileri ve sorumlulukları.
• Ortaklıktan ihraç, ayrılma, hisse devir koşulları. İhraç, ayrılma, devir halinde hisselerin kime, nasıl, hangi fiyattan devredilebileceğine ilişkin kurallar.
• Tarafların sözleşmeye ilgili niteliklerinde (sağlık problemleri, iflas gibi) değişme halinde uyulacak kurallar.
• Sermaye artırımı koşulları.
• Ortakların bilgi edinme ve özel inceleme/denetim talep etme hakları.
• Yasalara, etik kurallara, faaliyet alanıyla ilgili mesleki standartlara uyum beyanları.
• Kurumsal yönetim ilkelerine uyum beyan ve taahhütleri. Bu kapsamda; istişare, adillik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk ilkeleri benimsenmeli ve bu ilkelere uygun faaliyet gösterilmelidir.
• Planlama, örgütleme, yürütme, kontrol ve eş güdüm işlevleri eksiksiz ifa edileceğine ilişkin beyan ve taahhütler.
• Yönetim organları: Kurulacak (yönetim kurulu, icra kurulu, denetim komitesi, risk yönetim komitesi gibi) yönetim organlarının tanımı. Bu organların yetki ve sorumlulukları. Bu organlara atanacak kişilerde aranan özellikler, atama usulleri. Görevden alma veya görevden ayrılma hallerinde uyulacak usul. Görev alanların özlük hakları.
• Yöneticiler: Genel müdür, genel müdür yardımcıları ve müdürlerin tanımı. Yetki ve sorumluluklar. Bu görevlere atanacak kişilerde aranan özellikler, atama usulleri. Görevden alma veya görevden ayrılma hallerinde uyulacak usul. Görev alanların özlük hakları.
• Şirket değerlemeleri, kâr/zarar tespitinde ve finansal raporlamalarda uyulacak standartlar.
• Kâr dağıtım ilkeleri. Kâr avansı ödenmesi yapılacaksa uygulanacak yöntem.
• Finansal raporlama ve yönetim raporlama esasları ve süreleri.
• Finansman ihtiyaçlarının karşılanma politikaları.
• Şirket fonlarının yönetimi politikaları.
• Pazarlama, satış, fiyatlandırma, müşteri ve tedarikçi ilişkileri politikaları
• Gayrimenkullerle ilgili alım ve satım kısıtları, politikaları.
• Tedarik politikaları.
• Bağış, yardım ve sosyal sorumluluk projelerinde uygulanacak politika.
• İş gücü istihdamı ve çalışan özlük haklarına ilişkin genel politikalar.
• Ortakların ve yöneticilerin şirkete borçlanıp borçlanmayacağı, borçlanabilecekse borçlanma koşulları.
• Ortakların ve yöneticilerin iş göremezlik haline dönük proje ve planlar.
• Önemli proje ve yatırım kararlarının alınmasına ilişkin kurallar.
• Ortakların ve yöneticilerin yakınlarının işletmede istihdamına dönük politikalar.
• Risk yönetimi ve sigortalamaya dönük genel politikalar.
• Eğitim ve gelişim politikaları.
• Gizlilik, sır saklama, rekabet yasağının sınırları. Sınırların ihlaline dönük politikalar ve yaptırımlar.
• Sözleşmede belirlenmiş konularla yasalar, üst mevzuat veya mesleki standartlar arasında çelişki olması halinde uygulanacak kurallar.
• Şirketin tasfiyesinin veya elden çıkarılmasının teklifi veya gerekliliği halinde uygulanacak politika.
• Olağanüstü hallere ilişkin hükümler.
• Sözleşmede yapılacak değişiklikler.
• Yürürlük ve geçici hükümler.
• Anlaşmazlıkların çözümünde izlenecek yol.
• Yetkili hukuk ve mahkeme.

Yönetim ve kurumsallaşma konularında eğitim veya danışmanlık desteğine ihtiyacınız mı var?

Bize ulaşın…

Ortaklıklarla ilgili benzer makaleler:

Ortaklık kültürü ve sermaye birikimi

Ortaklık – Başarılı ve başarısız örnekler

[i] Bu makalede faydalanılan temel kaynak: Yıldırım, R (2016). Yönetim Anlayışımız ve Kültürel Temelleri. Hayat Yayınları. İstanbul: Alioğlu Matbaacılık. S 487-500.

[ii] HBR-Türkiye. AĞUSTOS 2021. Ram Charan, Dennis Carey, Bill McNabb, Yatırımcılarınızla Etkileşim Kurmak.