Şirket kuruluş sözleşmesi
İş yaşamının %90’dan fazlası aile şirketlerinden oluşur.
Aile şirketleri, bireysel olarak veya 2-3 ortakla işe başlarlar. Cesur girişimciler, kısıtlı bireysel sermayelerine, bedeni ve zihni güçlerine dayanarak yola çıkarlar. Büyük çoğunlukla da yola çıkarken bir iş planı ve ortaklık sözleşmesi yapmazlar.
Kurulan şirketlerin kahir ekseriyeti kurucu hayattayken kapanır. Kapanmayanlar, aile üyelerinin de katılımıyla ve fırsatlara, şartlara bağlı olarak büyürler.
Büyümeye paralel olarak sorunlar çıkmaya başlar. Başlangıçta büyüme planları yapılmadığı ve yönetim kuralları konulmadığı için, sorunlar ortaya çıktıkça teker teker çözülür.
Kuralsızlığa bağlı olarak, sık sık ihtilaflar ve uyuşmazlıklar çıkar. Kurucunun otorite seviyesine göre sorunlar bastırılır veya görmezden gelinir. Kurucunun otoritesi zayıfladıkça sorunların görünürlüğü artar. Artan sorunları çözemeyen şirketlerin hayatı sona erer.
Sayıları az da olsa yola çıkarken planlama yapan, yönetim kurallarını tespit ederek faaliyete geçen şirketler daha uzun ömürlü olurlar.
Planlama yaparak ve kuralları belirleyerek, kurumsal yaklaşımla yola çıkmak isteyenler için, “kuruluş planlaması” ve “şirket kuruluş sözleşmesi” içeriğinde yer alabilecek konular aşağıda özetlenmiştir.
Bu önerilerin, şirket kuruluşunda dikkate alınabileceği gibi, halen faaliyet gösteren ve kurumsal yapısını güçlendirmek isteyen şirketler için de faydalı olacağını düşünüyoruz.
Kuruluş planlarında veya sözleşmelerde yer alabilecek başlıklar:
- Faaliyet konusu ve alanı tanımı: Her şeyi yapacağını düşünenler, odaklanma sorunu yaşayacakları için başarılı olma ihtimallerini zayıflatırlar. Buna karşılık odaklananlar daha başarılı olurlar. Yönetim yazımlarında birincisi “tilki” ikincisi “kirpi” stratejisi olarak bilinir.
- Misyon ve vizyon tanımı:
- Misyon, “Şirket neden var? Neden kuruldu?” sorularının cevabını verir. Şirket sahipleri, yöneticileri ve çalışanların şirkete bağlılığını güçlendirir, şirketle bağlarından gurur duyarlar. Önemli ve kritik yol ayrımlarında yapılacak tercihlerde yol gösterir. Şirketlerin kızıl elmasıdır, kısa vadede değişmez.
- Vizyon tanımı: Misyon felsefi bakış açısını, vizyon dış görünümü, görselliği ifade eder. Vizyon dinamik bir kavramdır, zamanla değişebilir. “Arzu edilen gelecek imaj”, “hayal edilen gaye” veya “geleceğin resmi” olarak da tanımlanabilir. İşletmenin gelecekte alacağı şekli, ekonomi ve sektör içindeki arzulanan yerini, konumunu gösterir. Vizyon, uzun vadede (10-15 yıl sonra) şirketin nasıl bir görünürlük sağlanacağını gösterir.
- Hedef kitlenin tanımı: Hedeflediğimiz kitlenin demografik özellikleri nedir? Bu kitleden hangi aşamalarda ne kadar pay alınmak isteniyor?
- Stratejik hedefler: Kuruluş, gelişme, olgunluk olmak üzere, en az üç aşamada hangi hedeflere ulaşılırsa arzulanan vizyona ulaşılacağı düşünülüyor? Örnek hedefler:
- Büyüme hedefleri.
- Marka ve bilinirlik hedefleri.
- Aile ortaklara dönük hedefler.
- Çalışan, müşteri ve tedarikçilere dönük hedefler.
Hedeflerin “SMART” kuralına göre belirlenmesi önerilir:
- S – (Specific) hedefi ve metotları net bir şekilde belirlenmiş.
- M – (Measurable) çıktıları nitelik ya da nicelik açısından ölçülebilir.
- A – (Achievable) insan yeteneğiyle ulaşılabilir ve gerekli tüm kaynakları temin edilebilecek.
- R – (Relevant) varılmak istenen hedefle ilgili olması.
- T – (Time Limited) zaman ile sınırlı.
- Değerler: Değerler duygu, düşünce ve davranışlarımızı yönlendiren inançlardır. Bir şeyin arzu edilebilir olmasını veya olmamasını tayin edecek ölçüyü verir. Karar süreçlerinde uyulması gereken sınırları belirler. Kamusal alanda, hedef kitleyle, şirket ortaklarıyla, şirket mensuplarıyla, çevreyle ilişkilerde hangi ilkelere uymayı taahhüt ediyoruz?
- Yönetim ilkeleri: Bazı örnek ilkeler aşağıdadır.
- Temel ilkeler: Adalet, şeffaflık, hesap verebilirlik, sorumluluk, istişare.
- Stratejik hedeflerle uyumlu stratejik planlama: Stratejik hedeflere hangi önlemleri alarak ulaşılacak? Yılık bütçe.
- Yürütmede görev alacaklar için liyakat ve ehliyet ilkesi.
- Tüm işlemlerin belgelendirilerek muhasebe kurallarına göre kayda alınması, kayıtsız işlem yapılmaması (hesap verebilirlik).
- İcrai faaliyetlerin iç kontrol ilkesine uygun yürütülmesi: Bütün işlerin en az bir ikinci kişi tarafından (iş yapılırken veya yapıldıktan sonra) kontrol edilmesi.
- Günlük, haftalık, aylık, üç aylık ve yıllık raporlamalar.
- Raporların kontrolü.
- Hukuki statü: Faaliyet alanıyla ilgili bağlayıcı mevzuat neler? Yükümlülüklerin yerine getirilmesini sağlayacak mevzuata uygun kuruluş ve faaliyet esasları.
- Sermaye:
- Aşamalara göre ihtiyaç duyulacak sermaye tutarları nedir?
- Sermayenin karşılanış şekli: Kar dağıtmama, yedeklerden sermaye artırma, nakdi sermaye artırımı, yerli veya yabancı yeni ortak alma, borsada hisse satışı gibi stratejiler.
- Ortaklık ilişkileri
- Şirketin kurucu ortakları kimler?
- İmtiyazlı paylar var mı?
- Şirkete yeni ortak alınır mı? Nasıl? Yeni ortaklarla eski ortaklar arasında farklılık olur mu?
- Azınlık ortakların azlık haklarına dönük düzenleme var mı?
- Ortaklıktan çıkmak isteyenlerle ilgili kurallar? Hisseler kime, hangi fiyattan, nasıl devredilir?
- Veraset yoluyla hisselerin el değiştirmesi.
- Ortaklıktan çıkarma.
- Ortakların bilgi alma, ortaklara bilgi verme politikaları.
- Ortakların yapamayacakları faaliyetler.
- Şirket değerlemesi: Şirket ve hisse değerlemesi yapılacak mı? Hangi sıklıkta, hangi yöntemle, kim tarafından?
- Organizasyon: Şirket faaliyetlerini aşamalara göre nasıl bir organizasyon yapısıyla yerine getirecek?
- Ortaklar genel kurulu,
- Yönetim kurulu,
- İcra kurulu,
- Genel müdür ve üst düzey yöneticiler,
- Komiteler’le ilgili:
- Kurul ve komitelerin kişi sayıları
- Eğitim, deneyim, uzmanlık alanı, bağımsızlık, icrai sorumluluk, aile ilişkisi, yaş, ikinci kez atanma gibi üyelik koşulları.
- Adaylık koşulları.
- Seçilme ve atanma kuralları.
- Görev ve sorumluluklar.
- Sorumluluklara paralel yetki sınırları.
- Rekabet koşulları.
- Kurullarda, komitelerde ve üst yönetime görev alacaklara yapılacak ödemeler ve sağlanacak imkanlar: Ücret, prim, avans, sigorta, araç tahsisi.İşlerin delege edilmesiyle ilgili politikalar.
- İşlerin delege edilmesiyle ilgili politikalar.
- Toplantı ve karar süreçleri:
- Organların yetki sınırları.
- Hangi yönetim organları, hangi aralıkta ve nasıl toplanır? Toplantı nisabı?
- Online toplantı yapılabilirse, on-line toplantı kuralları.
- Konular nasıl müzakere edilir. İstişare ve katılımcılık kültürü ilkeleri.
- Nasıl karar alınır? Kararlarda oylama yetki farkları uygulanır mı?
- Kararları kim nasıl uygular?
- Uygulamaları kim nasıl kontrol eder?
- Sistem, süreç ve kalite yaklaşımları:
- İşletmede nasıl bir sistem uygulanacak? Teknoloji ve emek yoğunluğu nasıl dengelenecek?
- Otomasyona bakış açısı?
- Süreç yönetim yaklaşımları?
- Kalite politikaları?
- Kar dağıtım kuralları: İhtiyari yedek akçe kuralları, asgari ve azami kar dağıtım oranları.
- Ortakların, ailenin ve yöneticilerin şirkete borçlanma kuralları.
- Finansal kayıt ve raporlama kuralları.
- Başarı ve performans değerleme:
- Kurullar, üst yönetim ve çalışanlar için farklı başarı hedefleri.
- Başarının ölçülme kriterleri.
- Başarıya göre yapılacak ödüllendirme stratejileri.
- Başarısızlık veya düşük başarının sonuçları.
- Pazar, müşteri, rekabet politikaları:
- Hedeflenen müşteri kitlesi tanımı.
- Pazarlama ve satış stratejileri, reklam ve tanıtım faaliyetleri.
- Satış, müşteri karlılık ve verim analizleri.
- Müşteri memnuniyetinin ölçümü.
- Müşteri şikâyet ve isteklerinin takibi ve raporlanması.
- Muhasebe ve finansal politikalar:
- Bütün finansal iş ve işlemler çift yanlı kayıt yöntemi ile kayda alınır.
- Muhasebe kayıtları güncel tutulur.
- Zamanında ve güvenilir raporlama.
- Kısa dönemli nakit ihtiyaçlarının karşılanma politikaları.
- Orta-uzun dönemli nakit ihtiyaçlarının karşılanma politikaları.
- Günlük kasa, banka, finansal varlık raporları.
- Günlük satış raporları.
- Haftalık raporlar: ……
- Aylık raporlar: Bilanço, gelir tablosu, bütçe raporu, satış analizleri, karlılık analizleri, gider analizleri, müşteri analizleri, İK analizleri.
- Yıllık raporlar: Faaliyet raporu, stratejik hedefler.
- Mal ve hizmet üretimi, kalite ölçümü ve geliştirme politikaları.
- Yatırım politikaları: Yatırım kavramı, iştirakleri, maddi duran varlıkları ve maddi olmayan duran varlıkların tamamını kapsar. Yatırım stratejisi, şirketlerin odaklandıkları alanda, sektörün en iyilerinden olmalıdır. Sektörün en iyisi olmak, her zaman en yeni teknolojileri kullanmayı ifade etmeyebilir. Yeterince denenmemiş yeni teknolojiler bazen yeni sorunlar üretebilir ve rekabet avantajını azaltabilir. Teknolojik yatırımlar etkin olarak kullanılabilmeli ve gelişim ivmesini hızlandırmalıdır.
- İnsan kaynakları politikaları:
- Çalışanların şirketin stratejik hedeflerini benimsemesiyle ilgili politikalar.
- Norm kadro prensibi, norm kadro değişiklik kuralları.
- Aday personel niteliklerinin değerlendirilmesi, aday seçimi ve atanması kriterleri.
- İhtiyaçların dahili veya harici kaynaklardan karşılanma politikaları.
- Terfi politikaları.
- Kariyer planlaması politikaları.
- Araç tahsis kuralları.
- Sigorta ve sosyal güvenlik politikaları.
- Emeklilik planlaması.
- İzin politikaları: Resmi tatil uygulamaları, hastalık izni, eğitim-mesleki gelişim izni, ücretli mazeret izni, ücretsiz izin, fazla çalışma karşılığı izin, ödül izinleri.
- Aile mensuplarının veya şirket yöneticilerinin, çalışanların yakınlarının şirkette çalıştırılması politikaları.
- Çalışan memnuniyetinin ölçümü.
- Çalışan şikâyet ve isteklerinin takibi ve raporlanması.
- Personel işten çıkış, çıkarma kuralları ve analizleri.
- Satın alma politikaları.
- Bilgi işlem ve teknolojik gelişim politikaları.
- Katılımcılık ve yenileşim politikaları.
- Risk yönetimi politikaları.
- Sigorta politikaları: Şirket varlıklarının (gayrimenkuller, demirbaşlar, stoklar) korunması, yönetici sorumluluk, mesleki sorumluluk, emniyeti suistimal, kar kaybı, sağlık sigortası, özel emeklilik sigortası gibi sigortalama tercihleri. Risk analizi, riske karşılık verme tercihleri.
- Seyahat, temsil ağırlama, hediye politikaları.
- Uyuşmazlıkların çözümü.
- Disiplin kuralları:
- Kasta dayanmayan hataların ve verilen zararlar.
- Kasta dayanan hatalar ve verilen zararlar ayrımı.
- İdari soruşturma.
- Masuniyet karinesi ve savunmanın vazgeçilmezliği.
- Disiplin kurulu ve karar süreci.
- Sözleşmede yapılacak değişiklikler: Nasıl değişiklik yapılabilir? Sözleşmenin yılda bir kez gözden geçirilerek güncelleme yapılması ilkesel olarak kabul edilebilir.
- Yürürlük: Bu sözleşmede yer alan maddeler için farklı yürürlük tarihleri belirlenebilir.
Yönetim, denetim ve kurumsallaşma konularında eğitim veya danışmanlık desteğine ihtiyacınız mı var? Bize ulaşın…
Şİrket kuruluş sözleşmesi
Şİrket kuruluş sözleşmesi
Şİrket kuruluş sözleşmesi
Şİrket kuruluş sözleşmesi
Şİrket kuruluş sözleşmesi
Şİrket kuruluş sözleşmesi
Şİrket kuruluş sözleşmesi
Şİrket kuruluş sözleşmesi
Şİrket kuruluş sözleşmesi
Şİrket kuruluş sözleşmesi
Şİrket kuruluş sözleşmesi
